Accordo di finanziamento azionario da 20 milioni di dollari per accelerare le vendite e la produzione di Invisi Shield®

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PERTH, Australia, 9 aprile 2021 /PRNewswire/– La società australiana per la cura naturale della pelle, Skin Elements Limited (ASX: SKN) (Skin Elements o la Società), è lieta di annunciare un fondo di finanziamento azionario da 20 milioni di dollari con un gruppo di investimento con sede negli Stati Uniti, LDA Capital Limited e LDA Capital LLC (LDA Capital).

Skin Elements ha stipulato un Accordo di opzione di vendita (Accordo) con LDA Capital, in base al quale LDA Capital ha accettato di fornire a Skin Elements fino a 20 milioni di dollari di capitale azionario impegnato nei prossimi 36 mesi.

L’accordo consente a Skin Elements di emettere azioni a LDA Capital nei prossimi tre anni a discrezione della Società a un prezzo minimo che sarà stabilito da Skin Elements e di ricevere fondi per l’emissione di tali azioni.

Come precedentemente comunicato al mercato (annuncio ASX: 11 novembre 2020), Skin Elements ha presentato presso la Therapeutic Goods Administration (TGA) la domanda di registrazione della nuova formula del disinfettante igienizzante per Invisi Shield® (Invisi Shield®) come disinfettante per uso ospedaliero. Il completamento della registrazione presso TGA consentirà all’azienda di presentare richieste di prodotti ed etichette più dettagliate e specifiche relative a Invisi Shield®, che può potenzialmente aprire nuove e significative opportunità di vendita e distribuzione su scala commerciale per Invisi Shield®.

L’Accordo consente a Skin Elements di accedere al capitale impegnato in modo flessibile, gestendo i tempi e le dimensioni di ciascun prelievo di capitale. L’Accordo garantisce alla Società di avere un accesso immediato al capitale azionario aggiuntivo necessario per supportare la sua crescita in nuovi mercati, supportare i canali di vendita esistenti e finanziare le opportunità di vendita e distribuzione su scala commerciale previste per Invisi Shield® e le altre linee di prodotti della Società.

Principali termini dell’Accordo 

  • Durata 36 mesi
  • Opzione di vendita per richiedere a LDA di sottoscrivere fino a 20 milioni di dollari di azioni in base alle indicazioni della società
  • Il prezzo di emissione delle azioni in base a un’opzione di vendita sarà pari al 90% del valore più alto tra:
    • il VWAP medio delle azioni della Società nel periodo di 30 giorni di negoziazione successivo all’emissione di un’opzione di acquisto da parte della Società (fatti salvi eventuali adeguamenti applicabili); e
    • il prezzo minimo notificato a LDA Capital dalla Società in seguito all’emissione dell’avviso di acquisto
  • Per tutta la durata dell’Accordo, il capitale di LDA non può detenere più del 19,9% del capitale sociale emesso dalla Società. Qualsiasi collocamento sul capitale di LDA dovrebbe avvenire in base alla Regola di quotazione 7.1 della Società.

Vantaggi dell’Accordo
Skin Elements ha esaminato numerose offerte di finanziamento alternative da parte di società di investimento, ma ha ritenuto che lo strumento di finanziamento azionario offerto da LDA Capital fosse superiore sotto diversi aspetti, tra cui:

  • la flessibilità che offre per raccogliere rapidamente capitale azionario parallelamente al programma di crescita dell’azienda;
  • la capacità della Società di stabilire il prezzo minimo per le azioni che possono essere emesse a LDA Capital significa che gli amministratori possono garantire che le azioni siano emesse a un prezzo coerente con il loro dovere di agire nel migliore interesse di tutti gli azionisti; e
  • la possibilità di pagare la commissione d’impegno per la durata dell’Accordo (si veda sotto).

La Società ritiene inoltre che il corrispettivo da versare a LDA Capital ai sensi dell’Accordo (si veda sotto) rientri nei parametri di mercato per una linea di finanziamento azionario di tale dimensione e natura.

Due diligence
Prima di sottoscrivere l’Accordo, la Società ha incaricato Indian Ocean Securities Pty Ltd (AFSL: 336409) di svolgere la due diligence di LDA Capital, compresa un’analisi dettagliata del potenziale di finanziamento proposto e dell’esperienza di LDA Capital nella fornitura di finanziamenti simili ad altre società. Negli ultimi due anni, LDA Capital ha fornito finanziamenti azionari a quattro società quotate in ASX e a più di 20 altre entità in altre giurisdizioni. Inoltre, SKN ha tenuto numerose discussioni e riunioni di Zoom con gli amministratori di LDA Capital, sia negli Stati Uniti che in Europa, per un periodo di sei mesi.

Impatto sugli azionisti
SKN è consapevole delle linee guida fornite da ASIC nel suo aggiornamento sull’integrità del mercato – Edizione speciale COVID-19 – 31 marzo 2020 per quanto riguarda l’equità nelle adesioni di capitale azionario durante la pandemia di COVID-19.

Come osservato in precedenza, l’Accordo è uno strumento auspicabile in quanto offre a SKN la flessibilità necessaria per raccogliere rapidamente capitale azionario nel momento in cui SKN potrebbe averne bisogno per finanziare la crescita prevista. Allo stesso tempo, gli Amministratori sono consapevoli di agire nel migliore interesse degli azionisti (agendo anche in modo equo) quando prendono in considerazione nuove adesioni di capitale. L’imminente emissione di diritti proposta da SKN dimostra che SKN è consapevole della necessità di trattare gli azionisti in modo equo.

Peter Malone, Executive Chairman di Skin Elements, ha dichiarato:
“Siamo entusiasti di aver ottenuto questo Fondo di finanziamento azionario da 20 milioni di dollari da LDA Capital. LDA Capital vanta una comprovata esperienza nella fornitura di finanziamenti per aiutare le aziende emergenti in crescita a raggiungere i propri obiettivi aziendali e siamo lieti di vedere che LDA Capital condivide la stessa nostra opinione positiva sul potenziale di crescita globale del nostro disinfettante igienizzante Invisi Shield® e sulla nostra gamma di prodotti naturali per la cura della pelle.”

Warren Baker, Managing Partner di LDA Capital, ha dichiarato:
“Sulla scia delle tendenze di crescita secolare nel settore globale della salute e del benessere, siamo lieti di collaborare con Skin Elements e di fornire finanziamenti per 20 milioni di dollari per sostenere la crescita della loro gamma di innovativi prodotti naturali per la cura della pelle. Inoltre, siamo entusiasti dei nuovi derivati del prodotto con il lancio dell’igienizzante naturale e dei prodotti disinfettanti di SKN a base di estratti naturali di origine vegetale. Condividiamo la vision di Skin Elements di ampliare la presenza dei loro prodotti naturali e biologici a livello globale e vediamo significative opportunità di crescita a breve termine.”

Dettagli dell’Accordo
La Società può accedere al finanziamento azionario previsto dall’Accordo emettendo avvisi di sottoscrizione di capitale a LDA Capital, ognuno dei quali sarà inviato a LDA Capital, e LDA Capital sottoscriverà e pagherà le azioni ordinarie della società oggetto della relativa opzione di vendita, a condizione che siano soddisfatte alcune condizioni preliminari.

In qualsiasi momento, la Società può emettere un avviso di sottoscrizione fino a una dimensione pari a 10 volte il volume medio giornaliero di negoziazione delle azioni della Società nei 15 giorni di negoziazione precedenti l’emissione dell’avviso di sottoscrizione.

Il prezzo di emissione delle azioni sarà pari al 90%del valore più alto tra il VWAP medio delle azioni della società nel periodo di 30 giorni di negoziazione successivo all’emissione dell’avviso di sottoscrizione (fatti salvi di eventuali adeguamenti applicabili) e il prezzo minimo comunicato a LDA Capital dalla società all’emissione dell’avviso di sottoscrizione.

Il calcolo del VWAP è soggetto ad adeguamento a seguito di determinati eventi che si verificano, tra cui volumi di negoziazione che scendono al di sotto di un livello di soglia concordato o di un evento avverso rilevante che si verifica in relazione alla Società.

In qualsiasi giorno di negoziazione in un periodo in cui il prezzo di emissione delle azioni della Società viene determinato ai fini di un avviso di sottoscrizione, LDA Capital non venderà le azioni della Società che rappresentano più di 1/30 delle azioni specificate nell’avviso di sottoscrizione.

La Società si è impegnata a emettere un avviso di sottoscrizione entro il 16 aprile 2021 (Prelievo iniziale). L’entità del Prelievo iniziale deve ancora essere determinata dalla Società. Al momento non sono previsti altri prelievi ai sensi dell’Accordo.

Corrispettivo da versare a LDA Capital
In considerazione del fatto che LDA Capital fornisce lo strumento di finanziamento azionario ai sensi dell’Accordo, Skin Elements ha accettato di fornire a LDA Capital quanto segue:

Commissione d’impegno
Skin Elements verserà a LDA Capital una commissione d’impegno di $400.000 pagabile in contanti in quattro rate uguali alla chiusura delle prime quattro richieste di sottoscrizione della Società.

Se la Società non preleva dal fondo nei primi 24 mesi della durata, è tenuta a versare a LDA Capital la commissione d’impegno di $400.000 per intero. Qualsiasi parte della commissione d’impegno che non sia stata pagata entro lo scadere del 24° mese dalla data dell’accordo è dovuta e pagabile dalla Società in quel momento.

Come indicato in precedenza, la Società si è impegnata a emettere un avviso di sottoscrizione di capitale entro il 16 aprile 2021. SKN pagherà $100.000 della Commissione d’impegno alla chiusura del Prelievo iniziale.

Opzioni
Inoltre, in conformità con i termini dell’Accordo, Skin Elements ha concesso e emesso a LDA Capital 26.000.000 opzioni non quotate, ciascuna delle quali ha un periodo di esercizio di tre anni, come segue:

10.000.000 Opzioni con un prezzo di esercizio di 0,12 AUD (Opzioni della Tranche 1);
10.000.000 Opzioni con un prezzo di esercizio di 0,15 AUD (Opzioni della Tranche 2);
4.000.000 Opzioni con un prezzo di esercizio di 0,18 AUD (Opzioni della Tranche 3); e
2.000.000 Opzioni con un prezzo di esercizio di 0,22 AUD (Opzioni della Tranche 4).

Applicando una metodologia binomiale del prezzo di opzione e le ipotesi riportate di seguito, la Società ha valutato le Opzioni a $600.000:

Ipotesi: 

Data di valutazione

26 marzo 2021

Prezzo di mercato delle azioni SKN

10,0 centesimi

Prezzo di esercizio tra

$0,12 e $0,22

Data di scadenza

Tre anni dalla data di emissione

Tasso di interesse privo di rischio

0,10%

Volatilità (sconto)

60%

Valore indicativo per opzione

$0,02308

Valore totale delle opzioni

$600.000

Azioni in garanzia
All’emissione di un avviso di sottoscrizione, Skin Elements emetterà a LDA Capital “azioni in garanzia”, a titolo di corrispettivo nullo, in base al numero di azioni che Skin Elements chiede a LDA Capital di sottoscrivere, così come indicato in un avviso di sottoscrizione, meno il numero di azioni in garanzia già detenute da LDA Capital in quel momento. Le azioni in garanzia sono azioni ordinarie interamente versate nel capitale della Società.

Fatte salve alcune limitazioni stabilite nell’Accordo, LDA Capital può vendere le azioni in garanzia sul mercato. Le azioni in garanzia detenute da LDA Capital possono anche essere utilizzate dalla Società per compensare il suo obbligo di emettere azioni, sottoscritte e pagate da LDA Capital. Qualsiasi azione in garanzia inutilizzata può essere riacquistata dalla Società o trasferita a un fiduciario o a un delegato della Società a titolo di corrispettivo nominale.

Capacità di collocamento
Le azioni emesse in base al Prelievo iniziale e le Opzioni saranno emesse ai sensi dell’attuale Regola di quotazione 7.1 di SKN. SKN intende rinnovare la propria capacità di collocamento in occasione di un’assemblea generale degli azionisti che si terrà nei prossimi tre mesi. Questo annuncio è approvato dal Consiglio di amministrazione di Skin Elements Limited.

Per ulteriori informazioni, contattare: 

Peter Malone

Richieste di informazioni da parte di media e investitori

Presidente esecutivo

James Moses

Skin Elements Limited

Mandate Corporate

T: +61 439 430 770

T: +61 420 991 574

E-mail: peter@skinelementslimited.com 

E-mail: james@mandatecorporate.com.au 

Informazioni su Skin Elements
Skin Elements è una premiata società di proprietà e gestione australiana di prodotti per la cura della pelle, quotata in ASX, focalizzata sullo sviluppo di prodotti per la cura della pelle naturali e biologici. L’approccio innovativo di Skin Elements nei confronti di prodotti biologici privi di sostanze chimiche ha consentito la creazione di un portafoglio di prodotti venduti e distribuiti in tutto il mondo. Tra i suoi prodotti di punta vi sono la gamma di igienizzanti naturali senza alcool Invisi-Shield Organic, la protezione naturale e biologica 100% naturale Soléo Organics 100%, i prodotti terapeutici naturali per la cura della pelle PapayaActivs e il marchio Elizabeth Jane Natural Cosmetics.
Ulteriori informazioni sono disponibili sul sito web dell’azienda: http://skinelementslimited.com

Informazioni su LDA Capital
LDA Capital è un gruppo di investimento alternativo globale con esperienza in transazioni complesse e transfrontaliere in tutto il mondo. I membri del team LDA hanno dedicato le loro carriere a opportunità internazionali e transfrontaliere avendo effettuato collettivamente oltre 200 transazioni nei mercati sia pubblico che privato in 43 paesi con un valore complessivo delle transazioni di oltre 10 miliardi di dollari USA. Per ulteriori informazioni, visitare il sito web: www.ldacap.com; Per richieste di informazioni, inviare un’e-mail a:info@ldacap.com